COVID-19:

Auswirkungen der Corona-Krise auf Hauptversammlungen

25. März 2020

Mitten in der Phase der intensiven Vorbereitung der Hauptversammlungssaison 2020 sehen sich deutsche börsennotierte Aktiengesellschaften jetzt plötzlich mit der Frage der Auswirkungen der Corona-Krise konfrontiert, die die deutsche Wirtschaft und den Kapitalmarkt aktuell in Atem hält. Immer mehr Unternehmen reagieren mit einer Absage der in den nächsten Wochen geplanten Hauptversammlung, zB die RWE AG oder die Adidas AG. 

Die Entscheidung über die Absage bzw. Verschiebung der Hauptversammlung treffen die Unternehmen – vorbehaltlich entsprechender behördlicher Anordnungen zur Absage von Großveranstaltungen, denen der Vorstand Folge zu leisten hat - grundsätzlich in eigenem Ermessen. Die Entscheidung sollte dabei insbesondere auf die aktuellen Empfehlungen der Gesundheitsbehörden gestützt werden und in Abstimmung mit diesen getroffen werden. Eine Absage bzw. Verschiebung der Hauptversammlung kann insbesondere dann geboten sein, wenn die Hauptversammlung in einem Risikogebiet stattfinden soll oder aufgrund der Teilnehmerzahl besondere Ansteckungsgefahr zu erwarten ist.

Der aktuelle Entwurf des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie sieht eine vorübergehende Aussetzung der gesetzlichen Frist von acht Monaten nach Ende des Geschäftsjahres vor, sodass Hauptversammlungen auch nach diesem Zeitpunkt stattfinden können. Risiken im Hinblick auf die Anfechtbarkeit von Beschlüssen einer „verspäteten“ Hauptversammlung sind aber auch unabhängig davon regelmäßig nicht zu befürchten, auch dann nicht, wenn die Hauptversammlung erst nach Ablauf der gesetzlich vorgesehenen Frist stattfinden sollte. Auch auf die Rechtswirksamkeit des Jahresabschlusses und des später gefassten Gewinnverwendungsbeschlusses hat die Fristversäumung keinen Einfluss, soweit diese auf einem vertretbaren Grund beruht. Haftungsrisiken für Vorstand und Aufsichtsrat könnten sich allenfalls bei einer – in diesem Zusammenhang wohl regelmäßig nicht gegebenen – schuldhaften Versäumung der Frist ergeben. Unabdingbar ist in jedem Fall eine vollständige und nachvollziehbare Dokumentation der Entscheidungsfindung und ihrer Grundlagen.

Aktienrechtlich möglich ist zwar grundsätzlich auch eine „Online-Hauptversammlung“ in der Weise, dass die Aktionäre sich online zu der Hauptversammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Zum einen setzt dieses Prozedere jedoch eine entsprechende Satzungsgrundlage voraus, zum anderen müssen mit der fristgerechten Einberufung der Hauptversammlung diese Modalitäten bekanntgemacht werden. Eine Umsetzung dürfte vielfach in der Kürze der Zeit deshalb nicht mehr möglich sein. Der aktuelle Entwurf des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie sieht allerdings zumindest für die aktuelle Hauptversammlungsversammlungssaison insoweit Erleichterungen vor als eine Entscheidung für dieses Prozedere auch ohne Satzungsgrundlage getroffen werden kann. Ferner können Ladungsfristen auf bis zu 21 Tage verkürzt werden. Die „Online-Hauptversammlung“ darf allerdings auch nicht verwechselt werden mit der „virtuellen Hauptversammlung“, bei der es keine Versammlung an einem physischen Ort gibt. Diese ist aktienrechtlich unzulässig, da dem Gesetz die Vorstellung einer Hauptversammlung im Sinne eines physischen Zusammentreffens von Aktionären zugrunde liegt. Ein Ausschluss des physischen Teilnahmerechts von Aktionären ist deshalb nicht möglich, so dass die „Online-Hauptversammlung“ allenfalls als Option (nicht als Verpflichtung) neben die physische Hauptversammlung treten, diese aber nicht ersetzen kann. Unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere der Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung und Fragemöglichkeiten über elektronische Kommunikationsmittel, soll der aktuelle Entwurf des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie aber dem Vorstand vorübergehend ermöglichen, ausnahmsweise eine virtuelle Hauptversammlung durchzuführen.

Sollte die Hauptversammlung angesichts der Corona-Krise gleichwohl durchgeführt werden, sind ergänzende Maßnahmen vor und während der Hauptversammlung, beispielsweise Einlassverweigerungen oder Saalverweise für Teilnehmer mit einschlägigen Krankheitssymptomen, stets im Einzelfall mit besonderer Sorgfalt zu prüfen, da erhebliche Risiken im Hinblick auf die Anfechtbarkeit von Beschlüssen wegen Verletzung des Teilnahmerechts drohen. 

Auch für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften stellen sich eine Reihe von Fragen im Zusammenhang mit der Durchführung von Hauptversammlungen, insbesondere, wenn es darum geht, bereits mit der förmlichen Einladung übermittelte Vorschläge zur Gewinnverwendung zu ändern, um die Gesellschaft für die kommenden Herausforderungen zu wappnen.

Gerne unterstützen wir Sie bei allen Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Planung und Durchführung Ihrer Hauptversammlung, sprechen Sie uns jederzeit gerne an.