Bereits in unseren vergangenen Mitteilungen haben wir über die grundsätzlichen gesetzlichen Änderungen im Gemeinnützigkeitsrecht informiert, die der Gesetzgeber im Dezember 2020 erlassen hat. Hierdurch eröffnen sich für steuerbegünstigte Einrichtungen viele neue Gestaltungsoptionen und Vereinfachungen. Dennoch wurde bereits deutlich, dass sich durch die Änderungen auch viele offene Fragen hinsichtlich der Umsetzung ergeben.
BMF-Schreiben vom 06.08.2021
Am 06.08.2021 hat das Bundesministerium der Finanzen sich nun zu den Änderungen des Anwendungserlasses zur Abgabenordnung (AEAO) und deren Umsetzung in der Praxis geäußert. Nachfolgend stellen wir die wesentlichen Aspekte vor.
Zeitnahe Mittelverwendung bei kleinen Unternehmen (§ 55 AO)
Die Pflicht zur zeitnahen Mittelverwendung besteht nicht für Körperschaften mit jährlichen Einnahmen von unter 45.000 €. Hierbei werden alle Einnahmen aus den 4 Sphären erfasst, die in diesem Jahr zufließen (§ 11 EStG).
Bei Überschreiten dieser Grenze unterliegen die in den Jahren des Unterschreitens angesammelten Mittel und die übrigen zu diesem Zeitpunkt noch vorhandenen Mittel nicht dem Gebot der zeitnahen Mittelverwendung.
Planmäßiges Zusammenwirken von Körperschaften (§ 57 Abs. 3 AO)
Durch die Gesetzesänderung besteht zukünftig die Möglichkeit, dass eine Körperschaft auch dann ihre steuerbegünstigten Zwecke unmittelbar verfolgt, wenn sie durch planmäßiges Zusammenwirken mit einer anderen Körperschaft ihren steuerbegünstigten Zweck verwirklicht. Dies kann sowohl mit einer gewerblichen (Tochter-)gesellschaft erfolgen, z.B. durch das Erbringen von Reinigungs- oder Wäschereileistungen (Dienstleistungen oder Nutzungsüberlassungen) für einen Krankenhausbetrieb, oder auch durch eine Kooperation mit einem anderen dritten steuerbegünstigten Träger.
Es muss insgesamt ein gemeinsames, inhaltlich aufeinander abgestimmtes und koordiniertes Wirken bestehen, um einen steuerbegünstigten Zweck zu verwirklichen. Es kann sich auch um einmalige Tätigkeiten ohne Wiederholungsabsicht handeln.
Entscheidende Voraussetzung gemäß BMF-Schreiben ist, dass das Zusammenwirken mit anderen Körperschaften zur Verwirklichung des eigenen steuerbegünstigten Satzungszwecks in der Satzung als Art der Zweckverwirklichung festgehalten wird. Die Körperschaften, mit denen kooperiert wird, und die Art und Weise der Kooperation müssen in den Satzungen der Beteiligten bezeichnet werden.
Hinsichtlich des Nachweises der zeitnahen Mittelverwendung ist es durch die Neuregelung möglich, die im Rahmen des planmäßigen Zusammenwirkens eingesetzten Wirtschaftsgüter (z.B. Grundstücke) mit zeitnah zu verwendenden Mitteln zu finanzieren.
Gemeinnütziger Status einer Holdinggesellschaft (§ 57 Abs. 4 AO)
Nach der Neuregelung wird der Grundsatz der Unmittelbarkeit auch durch das Halten und Verwalten von Anteilen an steuerbegünstigten Gesellschaften erfüllt. Eine Mindestbeteiligungsquote ist nicht erforderlich. Auch das zusätzliche Halten an steuerpflichtigen Gesellschaften steht dieser Regelung nicht entgegen.
Die Beteiligung selbst sowie Einnahmen aus der steuerbegünstigten Einrichtung werden dem dann ideellen Bereich zugeordnet.
Änderungen bei der Weitergabe von Mitteln (§ 58 Nr. 1 AO)
Die bisherigen Regelungen des § 58 Nr. 1 und Nr. 2 AO zur vollständigen und teilweisen Mittelweitergabe wurden grundsätzlich zusammengefasst.
Bei reinen Förderkörperschaften, deren einzige Art der Zweckverwirklichung die Mittelweitergabe ist, muss dies in der Satzung weiterhin benannt sein. Wird bei mehreren Satzungszwecken ein Satzungszweck nur durch Mittelweitergabe umgesetzt, muss auch hier die Art der Zweckverwirklichung durch Mittelweitergabe in der Satzung aufgenommen werden. Nur wenn begünstigte Zwecke sowohl selbst als auch durch Mittelweitergabe verwirklicht werden, ist die Satzungsklausel zur Mittelweitergabe als Zweckverwirklichung nicht erforderlich.
Neben der Aufführung der möglichen Mittelempfänger werden zudem Ausführungen zum Einsatz zeitnah und nicht zeitnah zu verwendenden Mitteln gemacht.
Fazit
Es ist begrüßenswert, dass sich die Finanzverwaltung zu der praktischen Umsetzung der Regelungen äußert. Dennoch bleiben auch weiterhin viele Fragen offen, die im Einzelfall ggfls. mit der Finanzverwaltung abgestimmt werden müssen.
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