Hintergrund und Zweck des Transparenzregisters
Das Transparenzregister wurde im Jahre 2017 geschaffen und basiert auf einer EU-Richtlinie, ist also vergleichbar in jedem EU-Mitgliedsstaat und im EWR-Raum vorhanden. Es ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Register, in das natürliche Personen als wirtschaftlich Berechtigte von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften einzutragen sind (z. B.: GmbH, AG, e.V., Stiftung u. a.).
Die Eintragungspflicht gilt primär für die wirtschaftlich Berechtigten von privaten inländischen Vereinigungen, die zu ermitteln sind. Eine Ausnahme für gemeinnützige Organisationen besteht nicht. Somit sind auch die wirtschaftlich Berechtigten sämtlicher gemeinnütziger Träger von Krankenhäusern mit Sitz in Deutschland eintragungspflichtig. Bei Nichteintragung drohen hohe Bußgelder, da eine gesetzliche Mitteilungs- und Eintragungspflicht besteht, die bußgeldbewehrt ist. Bei leichtfertig unterlassener Mitteilung und Nichteintragung können Bußgelder bis 150.000,-- € verhängt werden. Bei Vorsatz noch mehr.
Registerführende Stelle ist die Bundesanzeiger Verlag GmbH, die Aufsicht über das Transparenzregister führt das Bundesverwaltungsamt, dass auch die Bußgelder erlässt. Mit dem Transparenzregister wird das Ziel verfolgt, Terrorismusfinanzierung, Geldwäsche und Steuerflucht zu bekämpfen. Dies bringt viel Bürokratie mit sich, die aber nicht zu verhindern ist, wenn Bußgelder vermieden werden sollen.
Wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Geldwäschegesetzes (GwG) ist immer eine natürliche Person, keine Gesellschaft oder Vereinigung. Diese natürliche Person muss im Grundsatz unmittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten oder mittelbar mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.
In Konzernsachverhalten und Sachverhalten mit Stimmbindungsvereinbarungen, Treuhandstrukturen und Nießbrauchen ist die Prüfung komplexer und aufwendiger. Sinn des Transparenzregisters ist es, diese Strukturen offenzulegen. Die Öffentlichkeit hat keine uneingeschränkte Einsicht in das Transparenzregister.
Die GwG-Gesetzeslage bis Juli 2021
Bis zur Reform des GwG im Sommer 2021 bestand die Möglichkeit, sich von der Pflicht zur Eintragung in das Transparenzregister zu befreien, wenn die meldepflichtige Gesellschaft mit ihren Gesellschaftern aus anderen Registern als dem Transparenzregister ersichtlich war und somit die wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaft z. B. aus dem Handelsregister ermittelbar waren. Diese sogenannte Meldefiktion wurde mit der Reform des GwG im Jahr 2021 abgeschafft.
Die Reform des GwG seit August 2021
Seit August 2021 gibt es keine Ausnahmen mehr bezüglich der Meldepflicht. Jede private Vereinigung mit Sitz in Deutschland muss seitdem ihre wirtschaftlich Berechtigten melden. Tut sie dies nicht, drohen die vorgenannten hohen Bußgelder. Die bislang befreiten Gesellschaften profitieren von einer Übergangsregelung, deren Frist für die Rechtsform der GmbH am 30.06.2022 endet. Andere Rechtsformen haben teils noch bis Ende 2022 Zeit. Es empfiehlt sich jedoch, nicht zu warten, da diese Meldepflicht in jedem Fall erfüllt werden muss.
Die Erfahrung des vergangenen Jahres hat gezeigt, dass viele Leitungsorgane von Gesundheitsunternehmen durch die Corona-Krise, die insbesondere die Krankenhäuser stark in Anspruch genommen hat, mit anderen Themen beschäftigt waren, so dass dieses Thema schlicht vernachlässigt wurde. Dieses Versäumnis führt nun in vielen Fällen zu Zeitdruck, da die Übergangsfrist nur noch wenige Woche dauert, um sicherzustellen, dass die Gesellschaft compliant ist und nicht das Risiko eines Bußgeldes droht. Wer vorher nicht befreit war, profitiert nicht von der Übergangsfrist und ist sofort meldepflichtig.
Fazit
Auch für Gesundheitsunternehmen wie Krankenhäuser und sämtliche gemeinnützige Vereinigungen gibt es keine Befreiung von der Pflicht zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister, da die Eintragungspflicht an die Rechtsform und den Sitz der Gesellschaft in Deutschland anknüpft. Die Übergangsfrist für die GmbH seit Abschaffung der Meldefiktion endet am 30.06.2022. Eine Meldung bis zu diesem Datum ist dringend geboten, wenn Bußgelder vermieden werden sollen.