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Aktuelles:

Änderungen durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz* - Bußgelder drohen

05. August 2021

Dr. Martin Schulte, LL.M. (Berkeley), Rechtsanwalt I Attorney-at-Law (NY) | Partner |

Das „Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz“ (TraFinG) trat mit Wirkung zum 1. August 2021 in Kraft und dient unter anderem der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Auch wenn die bereits vereinfachende Gesetzesbezeichnung auf den ersten Blick nur für Finanzunternehmen interessant zu sein scheint, trifft das Gesetz praktisch auch zahlreiche andere Gesellschaften und Unternehmen und deren wirtschaftlich Berechtigte. Denn mit dem Gesetz wird das deutsche Transparenzregister, dass der Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaften dient, vom bisherigen Auffangregister - das für den Großteil der deutschen Gesellschaften auf andere Register weiterverwies - auf ein Vollregister umgestellt.

Mit dem TraFinG wurde vor allem die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG aufgehoben. Danach waren Unternehmen/Einrichtungen bisher von der Mitteilung an das Transparenzregister befreit, wenn die entsprechenden Daten bereits aus einem anderen öffentlichen Register, insbesondere dem Handelsregister, elektronisch abrufbar waren. Nunmehr müssen alle börsennotierten Unternehmen sowie alle Gesellschaften/Einrichtungen mit Sitz in Deutschland ihre tatsächlichen oder fiktiven wirtschaftlich Berechtigten melden, auch wenn diese Angaben aus dem Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister oder Unternehmensregister abrufbar sind. Zudem sind die Daten nun in mehreren Registern stets aktuell zu halten. Ein Verstoß stellt eine Ordnungswidrigkeit dar. Das Bundesverwaltungsamt kann in diesen Fällen Bußgelder von bis zu EUR 150.000 verhängen.


Hinweis:

Das Gesetz sieht folgende Übergangsfristen für die Mitteilung der notwendigen Angaben an das Transparenzregister vor:

für AG, SE, KGaA u.a. 31. März 2022
für GmbH  30. Juni 2022
für eingetragene Personengesellschaften  30. Juni 2022
im Übrigen  31. Dezember 2022

Nicht vorgenommene Mitteilungen gelten insoweit für ein Jahr nach Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist nicht als Ordnungswidrigkeit. Zudem sollen Unstimmigkeitsmeldungen wegen des Fehlens einer Eintragung bis zum 1. April 2023 nicht abzugeben sein.

Die vorstehenden Übergangsbestimmungen kommen allerdings denjenigen meldepflichtigen Rechtsträgern, die sich bisher nicht auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten, nicht zugute (bspw. wegen einer fehlenden elektronischen Abrufbarkeit oder einer nicht aktuellen Gesellschafterliste). Viele Bußgeldverfahren wurden in diesen Fällen bereits eröffnet, da hier bereits auch bisher eine unverzüglich zu erfüllende Meldepflicht bestand und unverändert weiterbesteht. Gleichfalls haben nach dem 1. August 2021 neu gegründete Rechtsträger ihren Mitteilungspflichten unverzüglich nachzukommen, die o.g. Übergangsfristen gelten auch für diese nicht.


Mit den Neuregelungen durch das TraFinG gehen außerdem weitere Änderungen einher:

  • Die Mitteilungspflicht bei eingetragenen Vereinen wird an die Umstellung des Transparenzregisters angepasst.
  • Die Mitteilungspflicht ausländischer Erwerber deutscher Immobilien und für ausländische Trusts wurde ausgeweitet.
  • Mehrere Staatsangehörigkeiten sind nun ebenfalls dem Transparenzregister mitzuteilen.

Überdies wird für sogenannte privilegierte Verpflichtete ein automatisierter Zugang zum Transparenzregister eingerichtet. Dadurch erhalten jene direkten Zugriff auf die Daten zum wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens, ohne vorher hierfür einen Antrag auf Einsichtnahme stellen zu müssen. Die vorgesehene Beschränkung auf der Aufsicht der BaFin unterliegende Verpflichtete sowie Notare stößt auf Kritik. Auch bei Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten besteht ein erhebliches Bedürfnis, über eine elektronische Schnittstelle einen vereinfachten und standardisierten Zugang zum Transparenzregister zu erhalten. Diese Berufsgruppen unterliegen wie Notare sowohl einer gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht als auch einer strengen Aufsicht durch die Kammern.

Sprechen Sie uns jederzeit an. Wir unterstützen Sie gerne bei der Prüfung des nun anstehenden Handlungsbedarfs, der Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten und der Mitteilung entsprechender Angaben zum Transparenzregister zur Vermeidung unnötiger Bußgelder für Ihre Gesellschaft.


*Am Rande:

Der vollständige Titel des Gesetzes lautet: „Gesetz zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1153 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz - TraFinG)“.